Conditions générales au Plans d’options sur Actions Call+

Call+ est une marque déposée, propriété de la société LifeisLife SRL, BCE BE0682.462.108

Annualité et récurrence du plan d’options sur actions (ci-après appelé POA):

1. L’attribution d’options sur actions par une Société à son Dirigeant, en utilisant le POA régi par le Ruling de la marque « Call+ », est soumise, en vue de sa parfaite légalité, à des règles bien spécifiques qu’il convient d’observer.
2. Compte tenu de ces dispositions légales, réglementaires et du Ruling général (Ruling no 2021.0604 du 31.08.2021) obtenu par le Call+, une Société et son Dirigeant sont en droit de conclure au maximum deux contrat d’options sur actions Call + par année civile.

Systèmes de communication, modalités de paiement et de facturation :

3. Les Parties conviennent qu’elles utiliseront essentiellement, en vue de communiquer entre elles, une messagerie électronique utilisant les adresses mails indiquées au contrat. Les parties utiliseront entre autres les téléphones portables et les SMS et tout autre moyen électronique pour la validation des contrats. De même les Parties veilleront à utiliser des moyens de paiements électroniques sécurisés pour les transactions.
4. Le paiement des sommes visées dans les conditions particulières d’exécution du contrat sera à effectuer sur le compte bancaire de Call+ ou via un service de paiement en ligne proposé par Call+.
5. Les conditions particulières, doivent être acceptée et payée impérativement pour le 3^ème mercredi de chaque mois pour pouvoir participer au plan POA du 3^ème vendredi de chaque mois.
6. Ensuite du paiement du forfait :

• Le Client recevra les documents contractuels individualisés lui permettant la signature et la mise en place du contrat d’options sur action au profit de son Dirigeant,
• Call+ adressera Client au maximum le 5 du mois suivant la facture acquittée correspondant au paiement effectué.
• Call+, après signature du POA, lancera la demande de ruling personnalisé

7. Les paiements effectués pour le suivi / monitoring des options ou l’exercice des options donneront également lieu à l’émission et à l’envoi par Call+ des factures acquittées qui y correspondent.
8. Le paiement des sommes fixées dans les conditions particulières d’exécution emporte et confirme l’acceptation complète du Client à la lettre de mission spécifique, aux présentes, ainsi qu’aux conditions particulières d’exécution dont il reconnaît avoir pris connaissance.

Système de signature :

9. Les Parties conviennent de faire usage, autant que possible, de la signature électronique, depuis la mise en place jusqu’au dénouement des contrats POA.
10. La signature électronique est la signature réalisée par une partie au contrat par toute méthode ou procédé de signature électronique reconnu et proposé par Call+

Délégations :

11. L’observation des conditions posées par le Ruling obtenu par Call+, auprès du Service des Décisions Anticipées en matière fiscale (en abrégé SDA), implique notamment le respect de délais stricts, à peine de perte de la protection juridique offerte par cette décision.
12. Afin de permettre à Call+ d’effectuer les missions qui lui sont confiées de manière optimale et en toute sécurité juridique pour le Client, le client autorise Call+ à entrer en contact direct avec lui, si besoin en est, dans le cours de l’exécution du contrat, et de procéder, sur délégation, à la signature et à la notification de l’offre d’attribution d’options sur action au jour impérativement fixé pour ce faire, et ce au nom du client, si le client, quoique dûment interpellé, devait rester en défaut de s’exécuter lui-même le Jour précis de l’émission de l’Offre.

Obligation générale de Call+ : 

13. Call+ s’engage à accomplir en toute indépendance, avec dignité, probité, conscience professionnelle, loyauté et discrétion, la mission qui lui est confiée, dans le respect du cadre légal, réglementaire et normatif qui lui est applicable. Call+ assume une obligation de moyen.

Secret professionnel et devoir de discrétion de Call+ :

14. Call+ (en ce compris ses préposés, mandataires et sous-traitants) est soumise au secret professionnel et à un devoir de discrétion.

Obligations d’exécution par Call+

15. Call+, afin de permettre la parfaite exécution des POA en regard des obligations légales et fiscales en vigueur veillera à :
16. S’assurer d’une identification complète et précise de ses Clients et Dirigeants concernés, dans le respect notamment des dispositions « UBO » et de la « LAB »,
17. Donner, à ses Clients, les explications nécessaires afin de leur permettre de d’appréhender au mieux les contrats POA (enjeux légaux, financiers, explications du produit et des sous-jacents, formations éventuelles, …),
18. Fournir à ses Clients et Dirigeants / Bénéficiaires toutes les informations financières appropriées en les avertissant de manière expresse sur les risques liés à la nature du produit POA (risques de marchés, des actions, des SICAV,…) tels que spécifiés dans l’alinéa sur les Informations financières de ces présentes conditions générales.
19. S’assurer des calculs de faisabilité et d’opportunité au regard des critères du Ruling obtenu par Call+,
20. Etablir et envoyer à ses Clients des offres / simulations dûment personnalisées,
21. Rédiger, transmettre et assurer le suivi des Offres d’Options sur Actions entre le Client et son dirigeant. Ceci étant l’objet même du contrat POA
22. Assurer la tenue des échéances de ce contrat d’Offre d’Options sur actions entre le client et son dirigeant.
23. Assurer le suivi auprès du SDA, les demandes de ruling complémentaires individualisées relatives à la déduction fiscale des charges inhérentes aux POA par ses Clients,
24. Assurer le suivi de la facturation et de la bonne exécution par Call+ et ses sous-traitants des missions confiées,
25. Informer le Client pour donner les bons montants à déclarer au précompte professionnel et aux  cotisations sociales.
26. Assurer l’Audit du calcul des Options par un cabinet expert externe (Cabinet d’Actuariat reconnu)
27. Assurer les obligations légales en matière de LEI pour le client (Numéro d’identification juridique) de l’autorité de contrôle du secteur financier
28. Conserver durant 10 années tous les éléments du POA conformément au Ruling général.
29. Il est clairement établi que pour s’assurer la bonne exécution de ses obligations, Call+ peut faire appel à des sous-traitants.

Obligation dans le cadre de projections et d’une optimalisation de la rémunération/fiscale :

30. Les conseils, projections et simulations émis par Call+ sont fournis sur la base des informations pertinentes transmises au Client.

Ces conseils, projections et simulations ont une valeur purement informative au moment où ils sont donnés et n’engagent aucunement Call+.

Limitation de responsabilité sur les informations fournies/reçues :

31. Le client demeure seul responsable de l’intégralité des données communiquées àCall+. En outre, il devra toujours bien vérifier si les informations de rémunération son correctes. De plus, en cas de nouvelle société le Client s’engage à garder la rémunération identique signalée lors de la signature et ce pendant toute la période de blocage.

Tarification à la fin de la période de blocage

32. Au-delà de la période de blocage, la revente des options par le Dirigeant à sa Société en contrepartie d’argent ne donnera lieu à aucun frais supplémentaire.
33. En outre, le maintien des options sur actions, sans revente ou exercice, entraînera des coûts de maintien ou prestations. Un forfait pour le suivi/monitoring des options sur actions, attribuées via le POA, depuis l’expiration de leur période de blocage contractuel jusqu’à leur revente/exercice,   pour la somme de 200 Eur TTC par mois civil entamé. Pour éviter toute ambiguïté, le forfait de monitoring se met en place 1^er du mois suivant le premier anniversaire de la signature de l’Offre d’attribution d’Options par le dirigeant.
34. En cas d’exercice des options sur actions, après période de blocage : un forfait de 1250 Eur TTC sera demandé pour assister cette opération avec par exemple le Banquier du Client.

Limitation de responsabilité sur le rendement financier du POA

35. Compte tenu de la nature même du contrat d’attribution d’options sur actions, Call+ ne peut être tenu à garantir un rendement, lequel dans l’hypothèse la plus pessimiste pouvant exister, pourrait être nul.

Limitation de responsabilité sur l’exécution défaillante

36. Call+ ne peut en conséquence être responsable à l’égard de ses clients dans le cours de l’exécution du contrat POA entre le Client et son dirigeant.

Confidentialité

37. L’existence et les dispositions du présent contrat seront tenues confidentielles et ne seront révélées à aucun tiers sauf :

• en cas d’obligation découlant de la loi ou de la déontologie,
• en cas de nécessité, en vue de soutenir une réclamation ou une défense dans le cadre d’un litige impliquant le Client à l’égard d’un tiers ou entre les parties,
• en cas d’accord entre les parties.

Il en va de même s’agissant des informations confidentielles qui pourraient être portées à la connaissance des Parties.

38. Les informations confidentielles désignent toutes données ou informations données par les Parties qui ne sont généralement connues du public ou qui n’ont pas encore été révélées, que ce soit sous formes tangibles ou intangibles, chaque fois qu’elles pourraient être divulguées, et ce de quelque manière que ce soit, y compris, mais sans que la présente liste ne soit limitative :

Toute information technique, scientifique, invention, conception, procédé, procédure, formule, amélioration, technologie ou méthode ;

Tout concept, échantillon, rapport, donnée, savoir-faire, travaux en cours, conception, dessin, photographie, outil de développement, spécification, logiciel, code-source, code-objet, organigrammes et bases de données ;

Toute stratégie de marketing, plan, information financière ou projection, opérations, estimations de ventes, plans d’affaires et résultats de performances liées aux activités commerciales passées, présentes ou futures des Parties, ou à celles de leurs sociétés affiliées, filiales, et associés ;

Les secrets d’affaires, les plans de produits ou de services et les listes de clients ou de fournisseurs ;

Toute autre information qui devrait raisonnablement être reconnue comme information confidentielle par une Partie, sans qu’il soit besoin pour cette dernière d’en attirer expressément l’attention.

Traitement des données à caractère personnel – RGPD

39. Call+ est responsable du respect par elle des obligations découlant du traitement des données à caractère personnel du client.

Propriété intellectuelle :

40. Les parties admettent au travers de la signature du présent contrat que l’ensemble des travaux, développements, et de manière plus générale tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle pouvant exister ou à naître, comprenant notamment, sans y être limités, les droits de brevets, de marques, d’auteurs, voisins, de producteur de bases de données, tous dessins et modèles (ci-après « droits de propriété intellectuelle ») , sur les travaux, préparations, croquis, œuvres, études, bases de données, inventions, données à caractère informatique ou général, logiciels, savoir-faire ou autres créations, réalisées ou à réaliser par Call+ dans le cadre de la Mission indépendamment du lieu, du moment et des circonstances de la réalisation, dès l’instant où naissent lesdits droits, et ce de la manière la plus complète qui soit, c’est-à-dire à l’égard de toute forme et de tout mode d’exploitation, pour toute la durée du droit concerné dans le monde entier, sont la propriété de Call+.

Les parties conviennent à cet égard de considérer que les informations confidentielles visées dans l’alinéa « confidentialité » sont également concernées.

Propriété matérielle :

41. Lors de la cessation du présent contrat, Call+ conservera, pendant 10 ans, les originaux et copies des dossiers qui ont pu être couverts par la présente Convention et qui lui ont été fournis par le Client dans le cadre du contrat, des archives et des correspondances adressées aux Parties ainsi que des rapports éventuels réalisés dans le cadre des contrats POA

Respect des règles déontologiques :

42. Les parties sont tenues d’observer strictement les règles déontologiques qui leur sont éventuellement applicables.

Unicité et indivisibilité au niveau de la lettre de mission :

43. La lettre de mission spécifique POA, les présentes conditions générales et les futures conditions particulières formeront un tout unique et indivisible.

Obligation générale d’information :

44. Les parties conviennent de se prévenir mutuellement, et de manière immédiate, dès l’instant où survient un élément, évènement, ou de quelque nature que ce soit qui est de nature à impacter d’une manière ou d’une autre la bonne exécution du contrat conclu.

Informations financières et avertissements au Client et à son Dirigeant :

45. Call+ est seule responsable de la communication et de l’acceptation par ses clients des risques liés au POA

Il est rappelé notamment à cet égard que :

Les cours des Actions (et/ou SICAV), servant de sous-jacent aux Options, peuvent augmenter ou diminuer en fonction de la performance des sociétés et des conditions de marché.

Le Client (l’entreprise) est en droit de se prémunir d’une variation de marché. Le ruling l’interdit formellement pour le dirigeant, qui lui doit subir le risque de variations de marché. Afin de se prémunir d’une variation de marché, le Client peut contacter le Call+ en vue d’un conseil de protection.

De manière non limitative les éléments suivants influencent les cours des valeurs mobilières telles que ces Actions (et/ou SICAV) et, dès lors, par répercussion, la valeur des Options dont elles forment le sous-jacent :

• La localisation des sociétés. Il est évidemment plus risqué de souscrire à des Actions de sociétés basées/actives sur des marchés dits « émergents » (Afrique, Chine, Russie, …) que pour des sociétés basées/actives dans des pays dits plus « stables » (USA, UE, …) ;
• Les fluctuations des taux de change si les Actions sont libellées dans une monnaie autre que l’EURO.  Une variation du taux de change entre la monnaie de référence pour l’Action choisie et l’EURO entre l’Offre et la Vente va automatiquement entraîner une différence de valeur au moment de la seconde opération et ce même malgré une couverture du risque de change ;
• La stabilité géopolitique globale. Les Actions sont évidemment influencées par la situation géopolitique mondiale à un moment déterminé. Un changement important dû à certaines circonstances (guerres, pandémies, catastrophes climatiques, …) peut entraîner des augmentations/diminutions des cours de manière extrêmement significatives (jusqu’à la perte totale du capital investi) qui ne sont pas nécessairement prévisibles au moment de l’Offre ou qui, si elles le sont doivent être tenues en compte par les Parties ;
• Si des SICAV sont proposées aux Parties dans le cadre de l’attribution d’Options sur Actions, celles-ci sont composées essentiellement d’Actions (plus de 90%) qui les rendent donc potentiellement attirantes en raison d’un espoir de rendement élevé mais également risquées. Elles sont par conséquent déconseillées aux investisseurs n’ayant pas ou peu d’expérience des marchés financier, au niveau international.
• Ces SICAV peuvent, en fonction de leur nature, de leur composition, de leur gestion (humaine ou synthétique), présenter en interne un fort taux de rotation et une forte volatilité. En fonction du type de SICAV choisi, le gestionnaire sera amené à prendre des positions/décisions en vue de maximiser la rentabilité/minimiser les risques (notamment liés aux règlementations en vigueur pour les régions concernées, au manque de liquidité de certaines valeurs, …) ;
• Les SICAV sont recommandées sur le long terme et doivent s’apprécier comme un investissement « complémentaire » dédiés aux personnes qui disposent déjà d’une connaissance et d’une expérience minimale (telle que la titularité d’un portefeuille d’actifs mobiliers préexistant, …) qui peut alors offrir la perspective d’un rendement important avec en contrepartie un risque accru de perte du capital ;

Cession et poursuite des contrats POA par le Call+ à un tiers de ses droits et obligations :

46. Le Client autorise Call+ à céder librement ses droits et obligations découlant de POA au profit d’un tiers. A l’inverse, toute cession du contrat ou des droits et obligations découlant du contrat par Client au profit d’un tiers sont interdites.

Poursuite des contrats POA en cours par Call+

47. Le Client autorise Call+, qui l’a préalablement accepté, à poursuivre les contrats POA qui n’ont pas encore donné lieu à dénouement via revente ou exercice des options sur actions attribuées.

Fin anticipée et résiliation unilatérale sans motif :

48. Le client est autorisé à résilier le contrat avec un préavis minimum de trois mois avant la date de dénouement du/des contrats POA souscrits dans le cadre du présent contrat. La partie qui notifie le préavis veillera à s’assurer de la prise de connaissance de celui-ci par l’autre partie, la charge de la preuve lui incombant. En aucun cas il n’y aura restitution des frais liés au contrat POA en cours de validité par Call+.

Fin anticipée et situations de concours et insolvabilité :

49. La présente convention prendra fin automatiquement, sans qu’il soit besoin pour l’une des Parties à celle-ci de poser un quelconque acte et de notifier un quelconque préavis en cas de :

• Faillite ;
• Procédure de réorganisation judiciaire ;
• Liquidation judiciaire ou volontaire ;
• Désignation d’un administrateur provisoire ou de tout autre mandataire imposé ;

Résiliation unilatérale pour manquement grave :

50. Chacune des parties à la présente convention est en droit de notifier la fin de celle-ci par pli recommandé ou exploit d’huissier en cas de manquement grave dans le chef d’une autre partie justifiant la fin immédiate des relations contractuelles.

La notification doit être effectuée dans les huit jours de la découverte des causes justifiant la fin du contrat, lesquelles doivent être stipulées à l’occasion de la notification.

51. La rupture unilatérale pour motif grave du contrat est faite sous la responsabilité exclusive de la partie qui s’en prévaut et pourra donner lieu à contestation le cas échéant devant les juridictions compétentes en vertu du présent contrat.

Dispositions finales intégralité :

52. Les présentes conditions générales, couplées au conditions particulières d’exécution ainsi qu’à la lettre de mission spécifique, constitue le texte intégral de l’accord intervenu entre les parties.
53. Toute adaptation ou modification du contrat ne liera les parties que pour autant que cette adaptation ou modification ait été réalisée par écrit et approuvée par chaque partie, ou à tout le moins par celle à l’égard de laquelle l’adaptation ou la modification est invoquée.

Renonciation : 

54. Les parties ne sont en aucune manière présumées pouvoir renoncer à un droit résultant du présent contrat, d’une faute ou violation commise par l’une d’entre elles, à moins que l’autre y ait expressément renoncé par écrit.
55. La renonciation à un recours ou à un droit quelconque qui serait faite par l’une des parties conformément à l’alinéa précédent, n’entraine pas la renonciation par celle-ci à tout autre droit pouvant résulter du contrat ou de la violation ou d’une faute par l’autre partie, même si ce droit ou ce recours peut être similaire à celui auquel il a été précédemment renoncé.
56. Ainsi toute renonciation à invoquer la violation d’une disposition quelconque du présent contrat ne pourrait constituer en même temps une renonciation irrévocable à invoquer des violations antérieures, simultanées ou postérieures de là même ou d’autres dispositions.

Une telle renonciation ne produira ses effets que si elle est constatée par écrit et sera d’interprétation restrictive.  

Nullité :

57. Si l’une des dispositions du présent contrat venait à être déclarée nulle, cette nullité n’affectera pas la validité des autres clauses et le contrat continuera à sortir ses effets sans cette disposition.

En cette hypothèse, les Parties déploieront, dans le cadre de l’exécution de bonne foi des conventions, tous leurs efforts en vue de substituer à la disposition nulle ou inopérante une disposition légalement valable dont l’économie correspondrait, ou à tout le moins serait aussi proche que possible.

Droit applicable – litige – compétence :

58. La présente Convention est soumise au droit belge. En cas de litige relatif à la validité, à l’interprétation à l’exécution ou à la rupture de la présente Convention, les Parties s’engagent à tenter de régler leur différend à l’amiable. A défaut d’accord les Parties conviennent de soumettre leur litige à l’Arbitrage tel que visé au Code judiciaire. L’Arbitre sera choisi au sein du CEPANI suivant le mode déterminé par les statuts du groupement.